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LL.M. Direito Societário

LL.M. – Master of Laws | Pós-graduação em Direito Societário

Criado em 2002, o nosso curso de pós-graduação lato sensu em Direito Societário prepara o profissional que já atua nesta área para compreender e analisar de forma minuciosa os princípios, as regras e as melhores práticas de mercado relacionadas ao processo de estruturação e reestruturação de sociedades no Brasil, agindo com eficiência e tornando-se referência no assunto.

O objetivo é que ele aprimore sua expertise em rotinas societárias, práticas de governança corporativa e emissão de valores mobiliários, apresentando soluções jurídicas com propriedade técnica, assertividade e conhecimento embasado.

Para tanto, desenvolvemos no aluno uma série de competências que já fazem parte do jeito Insper de ensinar, tais como pensamento crítico, visão multi e interdisciplinar para a resolução de problemas jurídicos empresariais, liderança, comportamento ético aplicado a discussões de casos práticos e outras habilidades que transformam nossos pós-graduandos em pessoas e profissionais únicos no mercado.

Voltado a profissionais com experiência superior a três anos na área, nosso Curso de Direito Societário tem duração de, aproximadamente, 2 anos (21 meses presenciais e 6 meses a distância para conclusão da monografia).

Objetivos do programa

  • Analisar estruturas societárias das mais variadas espécies de forma crítica e estratégica;
  • Compreender complexas operações nacionais e internacionais;
  • Criar, desenvolver e analisar rotinas societárias, práticas de governança corporativa e emissão de valores mobiliários;
  • Apresentar soluções jurídicas, justificando sua argumentação com propriedade técnica e conceitual;
  • Desenvolver a habilidade de trabalhar em equipe, focando resultados.

A quem se destina

Nosso programa de pós-graduação em Direito Societário é voltado a profissionais que trabalham há mais de 3 anos na área envolvidos com questões jurídicas complexas, que estejam aptos a criar, desenvolver e analisar estruturas societárias das mais variadas espécies nas esferas consultiva e contenciosa, incluindo rotinas societárias, práticas de governança corporativa, emissão de valores mobiliários, operações complexas envolvendo partes nacionais e internacionais e medidas judiciais e administrativas correlatas.

Por que fazer pós-graduação em Direito Societário no Insper?

  • Conteúdo aplicado: nossos programas de pós-graduação em Direito oferecem um aprendizado ativo, participativo e interdisciplinar, não apenas teórico. Durante todo o curso, o aluno trabalha em equipe por meio de amplas discussões com colegas e é instigado a analisar e propor soluções para problemas jurídicos reais.
  • Visão multidisciplinar: além do foco prático, os cursos do Insper Direito trazem uma visão abrangente e qualificada da área, abordando as principais questões jurídicas e empresariais da atualidade de maneira multi e interdisciplinar.
  • Networking: nosso criterioso processo seletivo para o LL.M. em Direito Societário forma turmas homogêneas, o que favorece a troca de experiências e eleva a profundidade das discussões em sala de aula. E mais: este ambiente diferenciado não se limita ao período do curso. O networking mantém-se após a conclusão do programa por meio da Comunidade Alumni.
  • Excelência em pesquisa: além das habilidades comuns a todos os cursos do Insper, damos todo o suporte para que o aluno desenvolva a capacidade de pesquisa nas áreas legal, doutrinária e jurisprudencial, o que resulta em produções acadêmicas de alto nível publicadas em livros da Almedina, a maior editora jurídica em língua portuguesa do mundo. Isso gera um impacto positivo para a carreira do aluno e reforça o compromisso do Insper em compartilhar conhecimento e debater assuntos relevantes com a sociedade.
  • Vivência internacional: nossas parcerias com a Universidade da Califórnia (campus de Davis), a Duke University, nos Estados Unidos, e a Universidade de St. Gallen, na Suíça, permitem que nossos alunos façam cursos de 2 a 8 semanas no Exterior e também assistam a aulas ministradas por professores vindos dos Estados Unidos e da Europa (resultado do intercâmbio entre docentes).
  • Bolsas de estudo: todos os anos, a Universidade de St. Gallen e a Fundação Lemann, na Suíça, oferecem bolsas de estudo integral a dois alunos dos nossos cursos de pós-graduação em Direito.

Nosso curso de pós-graduação em Direito Societário é dividido em dois módulos: não jurídico e jurídico. Ao final do programa, os alunos desenvolvem uma monografia sobre um tema pertinente à área de concentração cursada. São destinados seis meses para esta produção acadêmica, que é orientada a distância. A avaliação será realizada por meio de uma apresentação oral a uma banca examinadora. O trabalho deve ser entregue no prazo máximo de um ano após a conclusão do curso e as melhores monografias podem ser publicadas na Coleção Insper Almedina.

Confira a grade curricular:

Módulo Não Jurídico

Contabilidade e Análise de Demonstrações Financeiras

Objetivos da disciplina: entender o ambiente contábil das organizações, conhecer os princípios contábeis geralmente aceitos aplicados nas demonstrações contábeis, compreender o grau de risco ao qual estamos expostos no contexto da análise dos demonstrativos contábeis, bem como o significado de cada demonstração financeira, sua contribuição na análise de rentabilidade, risco e potencial de crescimento das empresas.

  • Introdução à contabilidade: regras, convenções, princípios contábeis, conceitos básicos e atualidades
  • Demonstrações contábeis: balanço patrimonial; demonstrações do resultado do exercício e demonstrações de fluxo de caixa
  • Papel da auditoria externa e controles contábeis
  • Objetivos, aplicações e técnicas básicas de análise de demonstrações financeiras
  • Uso das notas explicativas no entendimento da performance da empresa
  • Exemplos práticos aplicados à área de concentração escolhida

Introdução à Economia

Objetivos da disciplina: apresentar os fundamentos microeconômicos de oferta e demanda, bem como as principais estruturas de mercado como os monopólios, oligopólios e concorrência perfeita, nos ambientes nacional e internacional, introduzindo o aluno às variáveis e modelos macroeconômicos mais importantes para o processo de tomada de decisões no ambiente empresarial moderno.

  • Microeconomia: questões fundamentais, demanda, oferta, equilíbrio, controle de preços, relações do mercado, elasticidade, tributos e assimetria de informação
  • Teoria da produção e teoria de custos
  • Macroeconomia: definições, campos de estudo, contabilidade nacional, setor real da economia, moeda, política monetária, inflação e desemprego
  • Economia brasileira e relações internacionais: comércio  internacional; balanço de pagamentos; taxas de câmbio
  • Crescimento e desenvolvimento econômico
  • Exemplos práticos aplicados à área de concentração escolhida

Matemática Financeira

Objetivos da disciplina: compreender os conceitos básicos da matemática financeira e resolver os problemas operacionais do dia-a-dia do mercado financeiro e de capitais; operar calculadoras financeiras, como a HP-12C e outras; e entender, argumentar e se posicionar em relação à polêmica questão envolvendo as restrições judiciais à capitalização de juros (anatocismo).

  • Apresentação básica da calculadora HP-12C
  • Conceitos fundamentais de Valor do Dinheiro no Tempo
  • Taxa de Juros Efetiva, Equivalente, Nominal e Real
  • Séries Uniformes e Decisões de Investimento
  • Exemplos práticos aplicados à área de concentração escolhida

Finanças

Objetivos da disciplina: entender os objetivos da empresa e a relação com as finanças corporativas, compreender as principais técnicas de avaliação de investimentos e os direcionadores das decisões de investimento e de financiamento, projetar fluxos de caixa para fins de avaliação de investimento e tomada de decisão, e entender os direcionadores para a captação de recursos de credores e sócios, bem como os modelos utilizados para se estimar custo de capital e compreender os modelos para avaliação do valor das empresas.

  • Valor de uma empresa e os fundamentos e objetivos da Administração Financeira
  • Conceitos financeiros básicos: custo de oportunidade, valor presente e seu cálculo na avaliação de alternativas de investimento (Orçamento de Capital), risco x retorno, custo e estrutura de capital, estrutura de capital, política de dividendos, lucro contábil x lucro econômico e valor de mercado adicionado x valor econômico adicionado
  • Decisões de Investimentos de Longo Prazo
  • Fluxos de caixa relevantes e incrementais
  • Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Negociação Estratégica

Objetivos da disciplina: apresentar conceitos e instrumentos que permitam efetuar negociações de uma forma mais estruturada e não somente intuitiva, proporcionando mais possibilidades de êxito, bem como lidar com as tensões existentes em uma negociação, garantindo sua sustentabilidade e proporcionando múltiplos ganhos; e criar uma base de princípios e técnicas que permita ao profissional aprimorar suas negociações.

  • Conceitos negociais básicos: princípios gerais de comunicação e a influência, características e relações interpessoais e negociação baseada em princípios
  • Conflitos: fontes, objeções, tensões, resolução e perfil e estilos comportamentais de negociadores
  • Análise estratégica, estratégias distributiva e integrativa e teoria dos jogos
  • Negociações plurilaterais
  • Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Ética e Metodologia do Trabalho Científico

Objetivos da disciplina: apresentar aos alunos, de forma resumida e objetiva, as normas e orientações aplicáveis à elaboração de trabalhos científicos, e que serão necessárias tanto nos trabalhos realizados nas diversas disciplinas do programa, como na preparação do projeto de monografia e da monografia propriamente dita.

  • Os recursos da Biblioteca Telles
  • Como fazer resumos e pesquisas, sem cometer infrações a direitos autorais alheios
  • Regras e orientações para a elaboração do projeto de monografia e da monografia
  • Apresentação e discussão de temas, professores orientadores e de alguns projetos de monografia
  • Exemplos de bons trabalhos e incentivos para publicação
  • Apresentação do projeto de monografia de cada aluno, que comporá a nota final da disciplina

Módulo Jurídico

Teoria Geral do Direito Societário

Objetivos da disciplina: compreender, aprimorar e debater, com profundidade, tecnicidade e com base em casos práticos, os principais temas relacionados à Teoria Geral do Direito Societário, discutindo os princípios e os tipos societários, estruturas contratuais assemelhadas às sociedades e diversas polêmicas envolvendo institutos do Direito de Empresa

  • Aspectos gerais e históricos do Direito Societário
  • Origens, desenvolvimento, Direito Comparado, textos clássicos, multidisciplinaridade, princípios e teorias explicativas
  • Pessoas jurídicas e tipos societários
  • Direito de empresa e teoria da desconsideração da personalidade jurídica
  • Institutos Jurídicos e Contratuais Assemelhados à Sociedade: joint ventures, parcerias societárias e contratuais, condomínio, entre outros

Governança Corporativa

Objetivos da disciplina: estudar a chamada “teoria da agência” aplicada às principais discussões societárias envolvendo sócios majoritários, sócios minoritários, administradores e credores, bem como as principais regras e princípios motivadores das chamadas “boas práticas de governança corporativa” em seus ambientes legal, regulatório e autorregulatório, trazendo as principais discussões e estudos no Brasil e no mundo;

  • Governança Corporativa e sua relação com o Direito (norma, regulação e autorregulação)
  • Teoria da agência: conflitos, custos e soluções
  • Histórico, custos e benefícios, definição, mecanismos, principais sistemas e curiosidades sobre Governança Corporativa
  • Governança Corporativa no Brasil: papel da CVM, IBGC e demais institutos nacionais e internacionais, experiência da BM&FBovespa e principais polêmicas
  • Os desafios da Governança Corporativa e as novas tendências

Sociedades Limitadas

Objetivos da disciplina: introduzir os principais conceitos sobre a Sociedade Limitada, compreendendo discussões sobre o seu desenvolvimento histórico e seu “status” atual, tomando por base as regras do Código Civil de 2002 aplicáveis, verificando a questão da responsabilidade dos sócios, a administração e órgãos da Limitada e ainda a dissolução total e parcial.

  • Origens, desenvolvimento histórico e subespécies
  • Institutos estruturais: contrato social, nome, objeto, capital social, instrumentos parassocietários, deliberação dos sócios, administração, Conselho Fiscal, dissolução, exclusão, direito de retirada e operações societárias
  • Novas regras sobre demonstrações financeiras das sociedades limitadas
  • A visão dos órgãos registrais e do Poder Judiciário
  • As principais polêmicas relacionadas ao regramento das sociedades limitadas

Sociedades Anônimas I e Sociedades Anônimas II

Objetivos da disciplina: discutir, de forma profunda e aplicada, os principais conceitos sobre sociedades anônimas, compreendendo discussões sobre sua constituição, funcionamento, órgãos internos, as formas de distribuição do capital e os direitos essenciais dos acionistas. Também serão abordadas questões relevantes relacionadas ao aumento e redução de capital, alienação de controle, direitos dos minoritários, e operações societárias, passando uma visão atualizada e multidisciplinar dos seus principais institutos.

  • Aspectos introdutórios e estruturais: conceito, natureza jurídica, companhia aberta x fechada, processo de constituição, nome empresarial, objeto social, capital social, ações, dividendos e juros sobre capital próprio e órgãos da companhia
  • Administração e controle
  • Direitos essenciais dos acionistas
  • A tutela do acionista minoritário
  • Questões contábeis e financeiras

Acordo de Acionistas

Objetivos da disciplina: trabalhar os principais conceitos sobre os acordos de acionistas, suas modalidades e questões polêmicas, tais como: limites de validade, cláusulas possíveis, divulgação, estrutura do poder e etc., sob o enfoque dos acordos de comando, bloqueio e defesa, sob uma visão atualizada, conjugando teoria e prática na exposição de cada assunto.

  • Aspectos introdutórios: histórico, importância, natureza jurídica, classificação, requisitos de validade, partes, vinculação, conceitos, aplicação e modificações introduzidas pela Lei 10.303/01, noções sobre controle, interesse social e voto, acordos de acionistas típicos e atípicos, arquivamento e averbação
  • Descumprimento do acordo e solução de conflitos
  • A independência do conselho de administração x vinculação do acordo
  • Acordo de acionistas em operações específicas: private equity: M&A, joint ventures e project finance
  • Exercícios práticos com cláusulas contratuais

Valores Mobiliários

Objetivos da disciplina: discutir as normas de mercado de capitais no Brasil e no direito comparado, entendendo a teoria econômica da sua regulação, as operações de ofertas públicas, sua regulação no direito brasileiro e no direito comparado, analisar a importância do disclosure e o combate à prática de insider trading vis-à-vis a teoria de eficiência de mercado, entender as diferenças entre operações de dívida e equity e ter uma visão geral dos instrumentos de quasi-equity, entender as Ofertas Públicas de Aquisição (OPA’s), em particular, takeovers e ter uma visão geral sobre tributação no mercado de capitais.

  • Aspectos conceituais: conceitos econômicos, regulação, controle, fiscalização, motivações para abertura de capital, conceito de valor mobiliário, contrato de investimento, instrumentos de equity, debt e híbridos, BDRs e ADRs e importância do “disclosure”
  • Oferta Pública; conceito, procedimentos, partes, modalidades, direito comparado, prospecto, papel da CVM, limitações e case BM&F Bovespa
  • Tributação do Mercado de Capitais
  • BM&FBovespa: apresentação, objetivos, regulamento e estrutura; níveis de listagem e procedimentos internos
  • Insider Trading e demais questões polêmicas relacionadas ao mercado de capitais

Operações Societárias (M&A)

Objetivos da disciplina: debater, sob o ponto de vista conceitual, prático e multidisciplinar, as ferramentas básicas para poder estruturar e negociar uma operação de M&A, desde seu valuation até questões relacionadas à concorrência, tributação e companhias abertas.

  • Aspectos conceituais: conceito, objetivos, papel do advogado, valuation, objetivos, participantes e seus papéis, etapas, cronograma, processo e estruturação jurídica
  • Prática de M&A no Brasil – antes dos anos 80, anos 90 e atual e tendências jurídicas
  • Etapas, cronograma, processo e estruturação jurídica
  • Moedas de pagamento, questões sucessórias e preocupações específicas (companhias abertas, setores regulados, minoritários e operações internacionais)
  • Aspectos tributários e concorrenciais.

Contencioso Societário

Objetivos da disciplina: discutir as diversas formas de solução de controvérsias envolvendo questões societárias, em especial as medidas administrativas e judiciais cabíveis, bem como as diversas formas de negociação, mediação e arbitragem.

  • Discussões nos âmbitos das Juntas Comerciais e nos Cartórios de Registros de Pessoas Jurídicas
  • Poder Judiciário e Direito Societário
  • As medidas judiciais gerais e específicas aplicáveis às controvérsias societárias
  • Contencioso societário junto à CVM
  • As formas alternativas de solução de controvérsias e o Direito Societário

Aspectos Práticos e Atuais do Direito Societário

Conteúdo a ser definido de modo semelhante para os quatro programas do LLM, envolvendo, basicamente:
“A abordagem, por meio de seminários e/ou palestras e debates, dos temas e questões mais relevantes do direito dos mercados financeiro e de capitais à época em que a disciplina for oferecida a cada turma, tomados sob perspectiva predominantemente prática e/ou contenciosa, com apresentação das principais manifestações dos tribunais, dos órgãos reguladores e de juristas reconhecidos nas áreas em que atuam”.

Rodrigo Fernandes Rebouças – Doutor em Direito Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (2017), Mestre em Direito Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (2012), Pós-graduado em Direito Processual Civil pelo Centro Universitário das Faculdades Metropolitanas Unidas (1998) e graduado pela mesma instituição (1997). Especialista em Direito dos Contratos, Direito das Novas Tecnologias, Gestão de Serviços Jurídicos e Departamentos Jurídicos. Professor do Insper-Direito e Professor Orientador do LL.M. em Direito dos Contratos. Palestrante e Professor convidado na UNIFOR, COGEAE-PUC/SP, PUC/SP e IICS/CEU. Tem vasta experiência na área jurídica com ênfase em Direito Privado, Direito dos Contratos, Direito Civil, Software, Novas Tecnologias e Internet e Direito Empresarial. Advogado em São Paulo com experiência em Escritório de Advocacia e Departamento Jurídico.