LL.M. Direito Societário

Objetivos da disciplina: entender o ambiente contábil das organizações, conhecer os princípios contábeis geralmente aceitos aplicados nas demonstrações contábeis, compreender o grau de risco ao qual estamos expostos no contexto da análise dos demonstrativos contábeis, bem como o significado de cada demonstração financeira, sua contribuição na análise de rentabilidade, risco e potencial de crescimento das empresas.

• Introdução à contabilidade: regras, convenções, princípios contábeis, conceitos básicos e atualidades
• Demonstrações contábeis: balanço patrimonial; demonstrações do resultado do exercício e demonstrações de fluxo de caixa
• Papel da auditoria externa e controles contábeis
• Objetivos, aplicações e técnicas básicas de análise de demonstrações financeiras
• Uso das notas explicativas no entendimento da performance da empresa
• Exemplos práticos aplicados à área de concentração escolhida

Objetivos da disciplina: apresentar os fundamentos microeconômicos de oferta e demanda, bem como as principais estruturas de mercado como os monopólios, oligopólios e concorrência perfeita, nos ambientes nacional e internacional, introduzindo o aluno às variáveis e modelos macroeconômicos mais importantes para o processo de tomada de decisões no ambiente empresarial moderno.

• Microeconomia: questões fundamentais, demanda, oferta, equilíbrio, controle de preços, relações do mercado, elasticidade, tributos e assimetria de informação
• Teoria da produção e teoria de custos
• Macroeconomia: definições, campos de estudo, contabilidade nacional, setor real da economia, moeda, política monetária, inflação e desemprego
• Economia brasileira e relações internacionais: comércio  internacional; balanço de pagamentos; taxas de câmbio
• Crescimento e desenvolvimento econômico
• Exemplos práticos aplicados à área de concentração escolhida

Objetivos da disciplina: compreender os conceitos básicos da matemática financeira e resolver os problemas operacionais do dia-a-dia do mercado financeiro e de capitais; operar calculadoras financeiras, como a HP-12C e outras; e entender, argumentar e se posicionar em relação à polêmica questão envolvendo as restrições judiciais à capitalização de juros (anatocismo).

• Apresentação básica da calculadora HP-12C
• Conceitos fundamentais de Valor do Dinheiro no Tempo
• Taxa de Juros Efetiva, Equivalente, Nominal e Real
• Séries Uniformes e Decisões de Investimento
• Exemplos práticos aplicados à área de concentração escolhida

Objetivos da disciplina: entender os objetivos da empresa e a relação com as finanças corporativas, compreender as principais técnicas de avaliação de investimentos e os direcionadores das decisões de investimento e de financiamento, projetar fluxos de caixa para fins de avaliação de investimento e tomada de decisão, e entender os direcionadores para a captação de recursos de credores e sócios, bem como os modelos utilizados para se estimar custo de capital e compreender os modelos para avaliação do valor das empresas.

• Valor de uma empresa e os fundamentos e objetivos da Administração Financeira
• Conceitos financeiros básicos: custo de oportunidade, valor presente e seu cálculo na avaliação de alternativas de investimento (Orçamento de Capital), risco x retorno, custo e estrutura de capital, estrutura de capital, política de dividendos, lucro contábil x lucro econômico e valor de mercado adicionado x valor econômico adicionado
• Decisões de Investimentos de Longo Prazo
• Fluxos de caixa relevantes e incrementais
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Objetivos da disciplina: apresentar conceitos e instrumentos que permitam efetuar negociações de uma forma mais estruturada e não somente intuitiva, proporcionando mais possibilidades de êxito, bem como lidar com as tensões existentes em uma negociação, garantindo sua sustentabilidade e proporcionando múltiplos ganhos; e criar uma base de princípios e técnicas que permita ao profissional aprimorar suas negociações.

• Conceitos negociais básicos: princípios gerais de comunicação e a influência, características e relações interpessoais e negociação baseada em princípios
• Conflitos: fontes, objeções, tensões, resolução e perfil e estilos comportamentais de negociadores
• Análise estratégica, estratégias distributiva e integrativa e teoria dos jogos
• Negociações plurilaterais
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Objetivos da disciplina: apresentar aos alunos, de forma resumida e objetiva, as normas e orientações aplicáveis à elaboração de trabalhos científicos, e que serão necessárias tanto nos trabalhos realizados nas diversas disciplinas do programa, como na preparação do projeto de monografia e da monografia propriamente dita.

• Os recursos da Biblioteca Telles
• Como fazer resumos e pesquisas, sem cometer infrações a direitos autorais alheios
• Regras e orientações para a elaboração do projeto de monografia e da monografia
• Apresentação e discussão de temas, professores orientadores e de alguns projetos de monografia
• Exemplos de bons trabalhos e incentivos para publicação
• Apresentação do projeto de monografia de cada aluno, que comporá a nota final da disciplina

Objetivos da disciplina: compreender, aprimorar e debater, com profundidade, tecnicidade e com base em casos práticos, os principais temas relacionados à Teoria Geral do Direito Societário, discutindo os princípios e os tipos societários, estruturas contratuais assemelhadas às sociedades e diversas polêmicas envolvendo institutos do Direito de Empresa

• Aspectos gerais e históricos do Direito Societário
• Origens, desenvolvimento, Direito Comparado, textos clássicos, multidisciplinaridade, princípios e teorias explicativas
• Pessoas jurídicas e tipos societários
• Direito de empresa e teoria da desconsideração da personalidade jurídica
• Institutos Jurídicos e Contratuais Assemelhados à Sociedade: joint ventures, parcerias societárias e contratuais, condomínio, entre outros

Objetivos da disciplina: estudar a chamada “teoria da agência” aplicada às principais discussões societárias envolvendo sócios majoritários, sócios minoritários, administradores e credores, bem como as principais regras e princípios motivadores das chamadas “boas práticas de governança corporativa” em seus ambientes legal, regulatório e autorregulatório, trazendo as principais discussões e estudos no Brasil e no mundo;

• Governança Corporativa e sua relação com o Direito (norma, regulação e autorregulação)
• Teoria da agência: conflitos, custos e soluções
• Histórico, custos e benefícios, definição, mecanismos, principais sistemas e curiosidades sobre Governança Corporativa
• Governança Corporativa no Brasil: papel da CVM, IBGC e demais institutos nacionais e internacionais, experiência da BM&FBovespa e principais polêmicas
• Os desafios da Governança Corporativa e as novas tendências

Objetivos da disciplina: introduzir os principais conceitos sobre a Sociedade Limitada, compreendendo discussões sobre o seu desenvolvimento histórico e seu “status” atual, tomando por base as regras do Código Civil de 2002 aplicáveis, verificando a questão da responsabilidade dos sócios, a administração e órgãos da Limitada e ainda a dissolução total e parcial.

• Origens, desenvolvimento histórico e subespécies
• Institutos estruturais: contrato social, nome, objeto, capital social, instrumentos parassocietários, deliberação dos sócios, administração, Conselho Fiscal, dissolução, exclusão, direito de retirada e operações societárias
• Novas regras sobre demonstrações financeiras das sociedades limitadas
• A visão dos órgãos registrais e do Poder Judiciário
• As principais polêmicas relacionadas ao regramento das sociedades limitadas

Objetivos da disciplina: discutir, de forma profunda e aplicada, os principais conceitos sobre sociedades anônimas, compreendendo discussões sobre sua constituição, funcionamento, órgãos internos, as formas de distribuição do capital e os direitos essenciais dos acionistas. Também serão abordadas questões relevantes relacionadas ao aumento e redução de capital, alienação de controle, direitos dos minoritários, e operações societárias, passando uma visão atualizada e multidisciplinar dos seus principais institutos.

• Aspectos introdutórios e estruturais: conceito, natureza jurídica, companhia aberta x fechada, processo de constituição, nome empresarial, objeto social, capital social, ações, dividendos e juros sobre capital próprio e órgãos da companhia
• Administração e controle
• Direitos essenciais dos acionistas
• A tutela do acionista minoritário
• Questões contábeis e financeiras

Objetivos da disciplina: trabalhar os principais conceitos sobre os acordos de acionistas, suas modalidades e questões polêmicas, tais como: limites de validade, cláusulas possíveis, divulgação, estrutura do poder e etc., sob o enfoque dos acordos de comando, bloqueio e defesa, sob uma visão atualizada, conjugando teoria e prática na exposição de cada assunto.

• Aspectos introdutórios: histórico, importância, natureza jurídica, classificação, requisitos de validade, partes, vinculação, conceitos, aplicação e modificações introduzidas pela Lei 10.303/01, noções sobre controle, interesse social e voto, acordos de acionistas típicos e atípicos, arquivamento e averbação
• Descumprimento do acordo e solução de conflitos
• A independência do conselho de administração x vinculação do acordo
• Acordo de acionistas em operações específicas: private equity: M&A, joint ventures e project finance
• Exercícios práticos com cláusulas contratuais

Objetivos da disciplina: discutir as normas de mercado de capitais no Brasil e no direito comparado, entendendo a teoria econômica da sua regulação, as operações de ofertas públicas, sua regulação no direito brasileiro e no direito comparado, analisar a importância do disclosure e o combate à prática de insider trading vis-à-vis a teoria de eficiência de mercado, entender as diferenças entre operações de dívida e equity e ter uma visão geral dos instrumentos de quasi-equity, entender as Ofertas Públicas de Aquisição (OPA’s), em particular, takeovers e ter uma visão geral sobre tributação no mercado de capitais.

• Aspectos conceituais: conceitos econômicos, regulação, controle, fiscalização, motivações para abertura de capital, conceito de valor mobiliário, contrato de investimento, instrumentos de equity, debt e híbridos, BDRs e ADRs e importância do “disclosure”
• Oferta Pública; conceito, procedimentos, partes, modalidades, direito comparado, prospecto, papel da CVM, limitações e case BM&F Bovespa
• Tributação do Mercado de Capitais
• BM&FBovespa: apresentação, objetivos, regulamento e estrutura; níveis de listagem e procedimentos internos
• Insider Trading e demais questões polêmicas relacionadas ao mercado de capitais

Objetivos da disciplina: debater, sob o ponto de vista conceitual, prático e multidisciplinar, as ferramentas básicas para poder estruturar e negociar uma operação de M&A, desde seu valuation até questões relacionadas à concorrência, tributação e companhias abertas.

• Aspectos conceituais: conceito, objetivos, papel do advogado, valuation, objetivos, participantes e seus papéis, etapas, cronograma, processo e estruturação jurídica
• Prática de M&A no Brasil – antes dos anos 80, anos 90 e atual e tendências jurídicas
• Etapas, cronograma, processo e estruturação jurídica
• Moedas de pagamento, questões sucessórias e preocupações específicas (companhias abertas, setores regulados, minoritários e operações internacionais)
• Aspectos tributários e concorrenciais.

Objetivos da disciplina: discutir as diversas formas de solução de controvérsias envolvendo questões societárias, em especial as medidas administrativas e judiciais cabíveis, bem como as diversas formas de negociação, mediação e arbitragem.

• Discussões nos âmbitos das Juntas Comerciais e nos Cartórios de Registros de Pessoas Jurídicas
• Poder Judiciário e Direito Societário
• As medidas judiciais gerais e específicas aplicáveis às controvérsias societárias
• Contencioso societário junto à CVM
• As formas alternativas de solução de controvérsias e o Direito Societário

Conteúdo a ser definido de modo semelhante para os quatro programas do LLM, envolvendo, basicamente:
“A abordagem, por meio de seminários e/ou palestras e debates, dos temas e questões mais relevantes do direito dos mercados financeiro e de capitais à época em que a disciplina for oferecida a cada turma, tomados sob perspectiva predominantemente prática e/ou contenciosa, com apresentação das principais manifestações dos tribunais, dos órgãos reguladores e de juristas reconhecidos nas áreas em que atuam”.