LL.M. Direito dos Mercados Financeiro e de Capitais

A disciplina introduz os conceitos, fundamentos, objetivos e aspectos operacionais relacionados aos mercados financeiro e de capitais, bem como sua estrutura, sistemática e dinâmica, apresentando-os de forma integrada e correlacionada com os aspectos econômicos e institutos jurídicos de direito público e privado. A abordagem será multidisciplinar, baseada em casos, questões, e discussões práticos e recentes, e estabelecerá as bases para as linhas de estudo e raciocínios que serão desenvolvidos nos próximos módulos.

A disciplina apresenta a atividade de fusões e aquisições (M&A) sob a perspectiva da prestação de serviços de assessoria financeira, que na maioria dos casos é prestada por um banco de investimentos (ou por uma consultoria de M&A). Pretende-se apresentar uma visão ponta a ponta de uma operação de M&A, passando pelas fases de negociação e pelos participantes (assessor financeiro, advogados, empresa de auditoria), para em seguida focar nos contratos. A disciplina deverá apresentar cada um dos principais documentos relacionados a uma operação de M&A, incluindo o acordo de confidencialidade, a carta mandato, o relatório de due diligence e o contrato de compra e venda (SPA). Discussões sobre as principais cláusulas do SPA, incluindo: anti-sandbagging, formação do preço earn out, escrow, condições precedentes, representations & warranties, covenants e indenização. A disciplina deverá abordar, ainda, aspectos específicos de uma operação de M&A como disputas judiciais, arbitragem e mediação, defesa da concorrência (CADE), aspectos de direito societário envolvendo companhia aberta, laudo de avaliação e fairness opinion. Por fim, serão discutidas as ofertas públicas de aquisição de ações (OPA), cada vez mais usuais em operações de quisição de controle de companhia aberta.

Financiamento de Projetos e Securitização: A disciplina aborda os principais aspectos legais e regulatórios do financiamento de projetos (project finance), as regras específicas emanadas pelas agências de cada setor regulado, incluindo o papel dos bancos de investimentos, as principais modalidades de contratos e garantias. Deverá ainda abranger as debêntures de infraestrutura, os green bonds e as regras de ESG aplicáveis aos instrumentos de dívida. Em seguida, deverá apresentar a securitização no Brasil, os diferentes veículos (companhias securitizadoras) e instrumentos contratuais, o papel do agente fiduciário e dos demais agentes na estruturação das operações e no relacionamento com os investidores.

Ofertas Públicas de Valores Mobiliários: A disciplina pretende realizar uma imersão na atividade de oferta pública de valores mobiliários sob a perspectiva do coordenador da oferta (underwriter) face à regulamentação aplicável no Brasil, partindo de uma introdução ao conceito de ofertas, incluindo uma discussão sobre o conceito de valores mobiliários, regulamentação da CVM, legislação sobre o sistema de distribuição de valores mobiliários, oferta primária e secundária. A disciplina deverá abordar o cronograma de uma oferta, seus participantes e documentos, incluindo aulas específicas sobre due diligence, prospecto e formulário de referência, contrato de distribuição (underwriting agreement) com suas principais cláusulas e uma discussão sobre responsabilidade (underwriting liability), indenização e 10b5 opinion. A disciplina seguirá apresentando aspectos práticos de uma oferta com questões jurídicas sensíveis, como non-deal roadshow, pilot fishing, roadshow, atuação da área de research (investor education, PDIE) e precedentes da CVM. Serão discutidos aspectos relativos à precificação de uma oferta, incluindo bookbuilding, lote complementar, green shoe e estabilização, short selling e as normas da CVM. Ainda, serão discutidas as tendências e inovações em ofertas, como o dual listing, direct listing, SPAC, BDR e oferta no exterior, bem como a atuação da ANBIMA e sua autorregulação.

A disciplina aborda os conceitos relevantes para o mercado de câmbio e suas principais operações. Trata ainda das peculiaridades do mercado de câmbio brasileiro, abordando conceitos como inconvertibilidade da moeda e suas consequências para os contratos comerciais, bem como alguns players especificamente relevantes para esse mercado. Serão explicadas e discutidas as principais operações de comércio exterior, e o racional de aplicabilidade de cada uma delas. A disciplina tem também como objetivo fomentar discussões acerca das inovações regulatórias no mercado de câmbio, inclusive através de análise do Projeto de Lei atualmente em discussão.

A disciplina aborda os principais conceitos do mercado financeiro, delineando as diferenças entre ativos financeiros e valores mobiliários, e seus impactos para a competência dos reguladores relevantes. Trata ainda dos requisitos de registro e depósito, gravames e operações com não residentes, bem como alguns aspectos relacionados à atividade de distribuição. Delineia e discute o racional dos produtos de crédito financeiros, inclusive relacionados aos universos agro, imobiliário. Aborda arranjos de pagamento, garantias e uma introdução aos derivativos, mostrando o racional dos principais produtos de derivativos de balcão e os principais desafios para sua formalização no Brasil.

A disciplina abordará as principais características dos contratos de derivativos no exterior e questões regulatórias globais relacionadas ao produto, inclusive requerimento mínimo de margem e demais normas transfronteiriças. Discute desafios relacionados a inovações como criptoativos e assinaturas eletrônicas e outras formas de desmaterialização. Aborda ainda compromissadas, produtos de captação e estruturados, como COE e LIG. A disciplina também trata de produtos que impactam o patrimônio de referência das instituições financeiras, e aborda características do sistema de pagamentos brasileiro e inovações relacionadas, como PIX e open banking. Esclarece aspectos de derivativos listados, atividade de intermediação e principais players e produtos de corretora. Aborda também procedimentos especiais na Bolsa e práticas não equitativas.

A disciplina apresenta as infraestruturas dos mercados financeiro e de capitais, suas características, classificações, funções, finalidades e importância para o funcionamento dos mercados, seus participantes e produtos. Serão apresentadas as bases legais, regulatórias e de autorregulação que norteiam a atuação das infraestruturas de mercado nos diferentes ambientes, mercados e para os diversos produtos e ativos financeiros. Serão analisados os serviços e atividades das infraestruturas, sua atuação no controle, eficiência e riscos dos mercados, considerando aspectos locais e internacionais. Serão abordados e estudados os diferentes tipos de infraestruturas, com suas específicas estruturas, regime de responsabilidade e sistemática conceitual e operacional. Discussões sobre a regulamentação do tema no exterior.

Fundos de Investimentos e Recursos de Terceiros: A disciplina tem por objetivo familiarizar o aluno com as oportunidades e problemáticas mais atuais envolvendo veículos de investimentos e gestão de recursos de terceiros de terceiros, instrumentalizando o aluno para compreender estruturas operacionais complexas envolvendo investimentos locais e internacionais, identificar riscos pertinentes aos participantes desse mercados, e desenvolver soluções, a partir da análise de casos concretos aliados à compreensão do cenário econômico e regulatório no qual estão inseridos.

Compliance e Governança Corporativa – A disciplina tem por objetivo familiarizar o aluno com o contexto socioeconômico e regulatório no qual o conceito de Compliance tem se estruturado, e sua importância como ferramenta para mitigação de riscos organizacionais, em suas múltiplas facetas, com ênfase na sua aplicação em instituições integrantes dos mercados financeiro e de capitais, demonstrando sua relação direta com o amadurecimento das boas práticas de Governança Corporativa, e com a manutenção de um sistema financeiro saudável e responsável, que atenda aos padrões éticos exigidos por uma economia globalizada. Por meio da análise de situações práticas, o aluno será instrumentalizado para compreender, desenvolver e interagir com um programa efetivo de Compliances, e de Governança Corporativa.

A disciplina vincula-se ao conteúdo dos outros módulos para trazer os conceitos e principais discussões sobre a tributação das operações e serviços nos mercados financeiro e de capitais, de renda fixa e variável (ou híbridas), bem assim sobre as estruturas e ambientes que impactam a tributação (e seus específicos regimes e tratamentos), incluindo a visão sobre a tributação nessas operações por residentes e não-residentes. Também será analisada a tributação dos fundos, clubes e carteiras de investimento, assim como das atividades de administração, gestão e assessoria em valores mobiliários (e suas responsabilidades). Análise da tributação das operações estruturadas e estudo das principais obrigações acessórias existentes e que impactam as operações.

A disciplina aborda a insolvência de empresas e de instituições financeiras. Nas primeiras aulas, serão discutidos os principais aspectos da prioridade na lei de falências e recuperação de empresas brasileira, bem como serão apresentadas e discutidas as abordagens ex-ante e ex-post como estratégias das instituições financeiras em relação à insolvência empresarial. Tais discussões serão acompanhadas de uma análise de direito comparado. Serão discutidos aspectos de workouts, reestruturação por negociação privada no Brasil e nos Estados Unidos, envolvendo questões de titularidade do crédito (eg, conta ônibus), custódia global e local, papel do agente fiduciário na insolvência do emissor. Na sequência serão debatidos os principais problemas associados a insolvência empresarial verificados no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, incluindo a discussão sobre preservação dos sitemas de compensação e de pagamentos, derivativos de balcão e safe harbors (closeout netting), DIP Financing, UPI e risco de sucessão, fraude, restituição de ativo. Serão apresentados e discutidos os principais precedentes discutidos no judiciário brasileiro, com questões como cláusula ipso facto e impacto em produtos financeiros. Nas aulas finais será apresentado e discutido o projeto de lei de resolução bancária, incluindo os regimes de resolução aplicáveis às instituições financeiras, entidades operadoras de infraestruturas do mercado, bolsas e mercados organizados, bem como questões ex-post (eg, questoes prudenciais).

Os alunos realizam um projeto de pesquisa / caso de estudo proposto e acompanhado por docente interno de modo a gerar conteúdo acadêmico inédito e atual. Ao final da pesquisa, pretende-se publicar os resultados obtidos